华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

  准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

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  息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

  由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

  /所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的

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  本次交易/本次重组指 购买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资

  本次发行股份募集配套华达科技603358）向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资

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  《独立财务顾问报告》指 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  《发行股份及支付现金《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

  购买资产协议之补充协指 郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股

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  交易方案简介萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股

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  及全体股东的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对交易标的进行加

  股东全部权益价值为人民币137,000.00万元，与其以2023年10月31日为基准

  益的变化。本次交易标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结果为依

  据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年10月31日的评估结果未发生

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  注：上市公司已于2024年7月完成2023年年度权益分派，本次发行方案已考虑该因素。

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  锁定期安排持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届

  极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的企业具有研发、产品设计、

  截至本报告书签署日，上市公司总股本为439,040,000股，控制股权的人、实际

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  达科技39.06%的股份，华达科技控制股权的人、实际控制人仍为陈竞宏，本次交易

  根据上市公司2023年审计报告、上市公司2024年1-6月未经审计的财务报

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  事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、

  概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁

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  根据上市公司2023年审计报告、上市公司2024年1-6月未经审计的财务报

  法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，

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  完善公司治理结构，进一步提升经营和管理上的水准，全面有效地提升公司运营效率。

  事项的通知》及《上市公司监督管理指引第3号――上市公司现金分红(2023年修

  概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“13、上市公司实际控制人

  本次交易的业绩承诺期为三年，即2024年度、2025年度和2026年度。交

  易对方承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归

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  或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承诺净利润

  数额的85%(不含85%)时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及

  补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股票比例在当年度对上市公司做补偿，

  数额的80%(含80%)；或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数达到2025

  年度承诺净利润数额的85%(含85%)，则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司

  累计承诺净利润数的100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司

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  认，本次交易业绩承诺中，若目标公司2024年度实现的实际净利润数(按扣除

  非经常性损益前后孰低的原则确定，下同)超出当期承诺利润数的100%，超出

  的差额部分不予累计至2025年度及2026年度；若目标公司2024年度实现的实

  际净利润数小于当期承诺利润数的100%(不含100%)，交易对方将根据《业绩承

  诺及补偿协议》中约定的业绩补偿条款对上市公司做补偿，具体补偿公式如下：

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  总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额)，则补偿义务人应向上市公

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  方根据《业绩承诺及补偿协议》计算超额业绩奖励金额时，若目标公司2024年

  度实现的实际净利润数超出当期承诺利润数100%，超出的差额部分不予累计至

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  司 2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净

  利润(按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定)分别不低于11,000万元、12,500

  资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务情况产生影响，

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  司预测2024年营业收入为208,399.75万元，标的公司预计可实现营业收入为

  措施，预计能轻松实现2024年预测的归属于母公司净利润水平。标的公司经营业绩

  下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改

  款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同决定。2024年以来国内新能源汽

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  供应商，导致标的公司基本的产品2024年1-6月价格降幅加大。若未来下游新能源

  报告期内，标的公司主要营业业务毛利率分别是9.05%、15.44%和13.21%，主要

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  务成本的比重较高，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%

  、73.07%、78.62%，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下业供需情

  报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为45,201.85万元、63,444.67

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  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为66.35%、69.70%、62.80%，资

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  规划(2021至2035年)》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，

  团、祥鑫科技002965）等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。

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  鹏汽车、亿纬锂能300014）等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。

  通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，

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  价格不能低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60

  个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

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  经与交易对方协商，这次发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低

  于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定

  股率，A为配股价，D为该次每股派息(现金股利)，P1为调整后有效的发行价

  上市公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会，审议通过了《2023

  年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》。本次利润分配以方案实

  施前的公司总股本439,040,000股为基数，每股派发现金红利0.35元(含税)，

  共计派发现金红利153,664,000.00元，上述权益分派已于2024年7月实施完毕，

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  根据东洲评估出具的《资产评定估计报告》(东洲评报字【2024】第0767号)，

  以 2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行

  商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万

  及全体股东的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对交易标的进行加

  股东全部权益价值为人民币137,000.00万元，与其以2023年10月31日为基准

  益的变化。本次交易标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结果为依

  据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年10月31日的评估结果未发生

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  按照2023年年度权益分派调整后这次发行股份购买资产的发行价格14.64

  元/股计算，上市公司这次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20,286,882

  注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、

  交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股

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  薪酬，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》《企业会计准则第

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  证监会注册后，由上市公司董事会依据股东大会授权，按照有关规定法律法规的规定，

  募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

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  本次募集配套资金总额不超过29,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购

  买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的

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  注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净

  股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；上述股权转让已完成工商

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